Traspasar un negocio en España es una decisión estratégica que implica complejidad legal, fiscal y administrativa. Ya sea que busques jubilarte, cambiar de sector o simplemente cerrar un ciclo empresarial, el proceso requiere planificación meticulosa para evitar contratiempos que puedan demorarse meses o generar costes inesperados.
En esta guía completa resolveremos:
- ¿Qué diferencia existe entre traspaso, venta y transmisión de activos?
- ¿Cuáles son los pasos exactos para traspasar legalmente tu negocio?
- ¿Qué errores comunes debes evitar y cómo prevenirlos?
- ¿Cuál es la normativa legal y fiscal actualizada?
- ¿Cómo valorar correctamente tu negocio antes del traspaso?
¿Qué significa realmente traspasar un negocio en España?
Definición legal de traspaso
Traspasar un negocio consiste en ceder la titularidad de una actividad económica junto con su establecimiento a un nuevo propietario. Esta operación implica la transmisión de elementos tangibles (mobiliario, maquinaria, existencias) e intangibles (clientela, marca comercial, licencias).
Diferencias clave entre figuras legales
Traspaso completo de negocio:
- Se transmite la unidad económica completa y funcional.
- El adquirente continúa con la misma actividad.
- No está sujeto a IVA (en condiciones normales).
- El nuevo titular asume la explotación inmediata.
Venta de activos por separado:
- Se comercializan elementos individuales del negocio.
- Cada activo tributa de forma independiente.
- Sujeto a IVA en la mayoría de casos.
- No se considera transmisión de unidad económica.
Traspaso de local comercial:
- Cesión del derecho de arrendamiento del local.
- Regulado por la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU 1994).
- Puede realizarse con o sin traspaso del negocio.
- Requiere notificación al propietario en plazo de un mes.
Compraventa de sociedad:
- Transmisión de participaciones o acciones.
- La entidad jurídica permanece, cambian los socios.
- Implica subrogación de deudas y obligaciones.
- Mayor complejidad documental y fiscal.
Checklist paso a paso para traspasar tu negocio
Fase 1: Preparación previa (3-6 meses antes)
✓ Análisis y valoración:
- Realiza auditoría financiera de los últimos 3 ejercicios
- Ordena toda la documentación contable y fiscal
- Revisa contratos vigentes (proveedores, empleados, arrendamiento)
- Verifica el estado de licencias y permisos
- Evalúa activos fijos y existencias
✓ Documentación legal básica:
- DNI/NIE actualizado del cedente
- Escrituras de constitución (si hay sociedad)
- Poderes de representación vigentes
- Contrato de arrendamiento del local
- Licencias de actividad y permisos sectoriales
- Certificados de estar al corriente con Hacienda y Seguridad Social
Fase 2: Valoración y negociación (1-2 meses)
✓ Determinación del precio:
- Aplica método de valoración adecuado (ver sección 5)
- Considera el valor del fondo de comercio
- Evalúa la ubicación y condiciones del local
- Analiza la competencia y el mercado actual
- Establece condiciones de pago (contado, fraccionado, señal)
✓ Búsqueda de comprador:
- Prepara dossier de presentación del negocio
- Publica anuncios en portales especializados
- Contacta con intermediarios profesionales
- Mantén confidencialidad frente a empleados y proveedores inicialmente
Fase 3: Formalización legal (1-2 meses)
✓ Contrato de traspaso:
- Redacta o revisa contrato con asesor legal
- Define claramente qué se incluye y qué se excluye
- Establece cláusulas de garantía y responsabilidad
- Pacta fecha de entrega y forma de pago
- Prevé penalizaciones por incumplimiento
✓ Notificaciones obligatorias:
- Comunica el traspaso al arrendador (plazo: 1 mes)
- Notifica a trabajadores (obligaciones laborales)
- Informa a proveedores principales
- Comunica a compañías de suministros
Fase 4: Trámites administrativos (1 mes)
✓ Hacienda y tributos:
- Presenta declaración censal de modificaciones (modelo 036/037)
- Liquida impuestos correspondientes (ITP si aplica)
- Solicita certificados de estar al corriente de pago
- Gestiona baja en IAE o cambio de titular
✓ Seguridad Social:
- Comunica cese de actividad o cambio de titularidad
- Regulariza situación de trabajadores (subrogación si procede)
- Solicita certificados de situación laboral
✓ Ayuntamiento y comunidad autónoma:
- Tramita cambio de titularidad de licencias
- Actualiza registros municipales
- Solicita nuevas licencias si cambia actividad
Particularidades por comunidades autónomas
Madrid:
- Tramitación telemática prioritaria en Portal del Emprendedor
- Licencia express para actividades de bajo riesgo
- ITP: 6% (varía según naturaleza de bienes)
Cataluña:
- Declaración responsable mediante e-NOTUM
- Tasas municipales: varían según municipio (Barcelona: más elevadas)
- ITP: 10% general
Andalucía:
- Sistema de ventanilla única empresarial
- Bonificaciones en ITP para jóvenes emprendedores (hasta 99%)
- Requisitos específicos para hostelería y turismo
Comunidad Valenciana:
- Plataforma EUGO para trámites
- ITP: 10% general
- Exenciones parciales según actividad
País Vasco:
- Competencias forales por territorios históricos
- ITP variable: 4-7% según provincia
- Mayor agilidad en tramitación digital
Errores más frecuentes y cómo evitarlos
Error 1: No valorar correctamente el negocio
Por qué ocurre: Por valoración emocional o falta de criterios objetivos.
Consecuencias: Pérdida económica, negocio sin vender durante meses, desconfianza del comprador.
Cómo evitarlo:
- Contrata tasación profesional independiente
- Compara con traspasos similares en la zona
- Considera la realidad del mercado actual, no el esfuerzo invertido
- Descuenta deudas y obligaciones pendientes
Error 2: Ocultar información relevante
Por qué ocurre: Temor a perder la venta o desvalorizar el negocio.
Consecuencias: Reclamaciones posteriores, anulación del contrato, responsabilidades legales.
Cómo evitarlo:
- Transparencia total sobre números reales del negocio
- Informa de cualquier conflicto legal pendiente
- Declara deficiencias estructurales o necesidades de inversión
- Documenta todo por escrito
Error 3: No revisar el contrato de arrendamiento
Por qué ocurre: Dar por hecho que el traspaso incluye automáticamente el local.
Consecuencias: Imposibilidad de traspasar, pérdida del local, conflicto con el propietario.
Cómo evitarlo:
- Revisa cláusulas específicas sobre traspaso en tu contrato
- Verifica plazo de vigencia restante (mínimo recomendado: 3 años)
- Negocia con propietario antes de buscar comprador
- Obtén consentimiento por escrito si el contrato lo exige
Dato relevante: Según la LAU 1994, el arrendador puede subir el alquiler hasta un 20% tras notificación de traspaso, incluso sin cláusula específica.
Error 4: Ignorar obligaciones laborales
Por qué ocurre: Desconocimiento de la subrogación de trabajadores.
Consecuencias: Reclamaciones laborales, multas de Inspección de Trabajo, conflictos con el comprador.
Cómo evitarlo:
- Clarifica en contrato quién asume cada trabajador
- Consulta convenio colectivo aplicable (puede obligar subrogación)
- Liquida correctamente finiquitos si procede
- Documenta situación laboral exacta en fecha de traspaso
Error 5: Desatender obligaciones fiscales
Por qué ocurre: Confusión sobre tributación del traspaso.
Consecuencias: Sanciones de Hacienda, intereses de demora, problemas con nueva titularidad.
Cómo evitarlo:
- Declara el traspaso en IRPF como ganancia patrimonial
- Verifica si aplica exención de IVA o debes liquidar ITP
- Obtén certificados de situación fiscal antes y después
- Consulta con asesor fiscal especializado
Error 6: Prescindir de contrato escrito formal
Por qué ocurre: Exceso de confianza, búsqueda de ahorro en gastos.
Consecuencias: Inseguridad jurídica total, imposibilidad de reclamar, conflictos interpretativos.
Cómo evitarlo:
- Siempre formaliza por escrito, idealmente elevando a público
- Define con precisión objeto del traspaso (inventarios detallados)
- Incluye cláusulas de garantía y responsabilidad
- Establece penalizaciones por incumplimiento
Aspectos legales y fiscales actualizados a 2025
Tipos de contrato de traspaso
Contrato de traspaso de negocio (unidad económica)
Características:
- Transmite conjunto organizado de medios para actividad económica
- Incluye: clientela, marca, licencias, existencias, mobiliario, maquinaria
- El adquirente prosigue la misma actividad
- Exento de IVA (art. 7.1 Ley IVA)
Cláusulas imprescindibles:
- Identificación completa de partes
- Descripción detallada de elementos transmitidos (inventarios anexos)
- Precio y forma de pago (señal, plazos, garantías)
- Fecha de efectividad y entrega
- Declaraciones y garantías del vendedor (cargas, deudas, licencias vigentes)
- Responsabilidad por deudas anteriores
- Pactos de no competencia
- Jurisdicción y ley aplicable
Ejemplo práctico:
«Peluquería en Valencia: precio total 45.000€. Incluye: mobiliario (12 sillones, 6 lavacabezas, mostradores), maquinaria (secadores, aparatos técnicos), productos stock valorado en 3.000€, cartera de clientes, marca comercial, página web y redes sociales. Señal: 10.000€. Resto: 35.000€ al firmar ante notario. Vendedor garantiza licencia vigente sin cargas y se compromete a no abrir negocio similar en radio 2 km durante 3 años.»
Contrato de cesión de arrendamiento (traspaso de local)
Características:
- Transmite posición arrendaticia del local comercial
- Regulado por LAU 1994 (art. 32)
- Requiere notificación al arrendador
- Puede ir o no asociado a traspaso de negocio
Derechos y obligaciones según LAU:
| Concepto | Derecho del arrendatario | Obligación |
|---|---|---|
| Comunicación | Notificar al propietario | Plazo: 1 mes |
| Consentimiento | No se requiere salvo pacto | Respetar cláusulas contractuales |
| Incremento renta | N/A | Aceptar subida hasta 20% |
| Duración mínima | 5 años desde contrato original | Mantener actividad comercial |
| Documentación | Recibir copia contrato | Acreditar solvencia nuevo arrendatario |
Cláusulas restrictivas frecuentes:
- Prohibición total de traspaso
- Consentimiento previo y expreso del propietario
- Limitación de actividades permitidas para nuevo inquilino
- Derecho de tanteo y retracto del arrendador
Contrato de compraventa de participaciones sociales
Características:
- Transmite titularidad societaria, no activos directamente
- La empresa sigue existiendo, cambian socios
- Comprador asume activos y pasivos completos
- Mayor complejidad y due diligence necesaria
Ventajas:
- Continuidad de contratos, licencias y relaciones comerciales
- No interrumpe actividad operativa
- Evita costes de transmisiones patrimoniales individuales
Desventajas:
- Responsabilidad por deudas ocultas o contingencias
- Exige auditoría legal y financiera exhaustiva
- Posible oposición de socios minoritarios
Licencias y normativa específica por sectores
Hostelería (bares, restaurantes, cafeterías)
Licencias obligatorias:
- Licencia de actividad o apertura (municipal)
- Autorización sanitaria (Sanidad autonómica)
- Manipulación de alimentos (certificados del personal)
- Licencia de terraza (si aplica)
- Autorización de música (SGAE/AIE si hay difusión musical)
Transmisibilidad: Generalmente transmisible previa comunicación y verificación de requisitos en nuevo titular.
Particularidad 2025: Algunas CCAA exigen declaración responsable con efecto inmediato, otras mantienen licencia previa con plazo de resolución.
Comercio minorista
Licencias obligatorias:
- Licencia de apertura (municipal)
- Alta en IAE correspondiente
- Registros específicos según productos (alimentación, farmacia, estancos)
Transmisibilidad: Sencilla en comercio general, muy restringida en actividades reguladas (farmacias, estancos, loterías).
Servicios profesionales (academias, clínicas, gimnasios)
Licencias obligatorias:
- Licencia de apertura adaptada a uso
- Autorizaciones sanitarias (clínicas, centros estéticos con aparataje)
- Homologaciones educativas (academias, centros formativos)
- Certificados de instalaciones deportivas (gimnasios)
Transmisibilidad: Variable. Actividades sanitarias y educativas requieren acreditar titulaciones del nuevo responsable.
Preguntas frecuentes (FAQ)
Sobre el proceso de traspaso
¿Cuánto tiempo se tarda en traspasar un negocio?
El plazo medio varía entre 3 y 6 meses desde la decisión hasta la firma definitiva, distribuidos así:
- Preparación y valoración: 1-2 meses
- Búsqueda de comprador: 1-3 meses (muy variable)
- Negociación y due diligence: 2-4 semanas
- Trámites legales y administrativos: 3-6 semanas
Los negocios más complejos (sociedades, múltiples licencias) pueden extenderse hasta 8-12 meses.
¿Puedo traspasar si todavía tengo deudas?
Sí, pero debes informar al comprador de todas las deudas existentes. Las opciones son:
- Liquidar deudas antes del traspaso con el importe recibido
- Descontar deudas del precio final
- Acordar que el comprador asuma ciertas deudas (debe constar en contrato)
Importante: Ocultar deudas puede dar lugar a reclamaciones posteriores y anulación del traspaso.
¿Necesito el permiso del propietario del local para traspasar?
Según la LAU 1994, no necesitas permiso salvo que el contrato de arrendamiento incluya cláusula expresa que lo prohíba o lo condicione. Sin embargo:
- Debes notificar el traspaso al propietario con 1 mes de antelación
- El propietario puede incrementar la renta hasta un 20%
- El nuevo inquilino debe firmar contrato con el propietario
- Revisa siempre tu contrato específico
¿Qué pasa con los trabajadores cuando traspaso?
Depende del tipo de traspaso y del convenio colectivo aplicable:
Traspaso de unidad económica completa: Generalmente obliga a subrogación (los trabajadores pasan al nuevo titular con sus condiciones).
Venta de activos separados: No hay obligación automática de subrogación.
Recomendación: Especificar claramente en el contrato qué trabajadores asume cada parte y en qué condiciones. Consultar el convenio colectivo del sector. Por supuesto, con nuestros servicios de asesoría laboral podemos ayudarle.
¿Puedo traspasar un negocio con pérdidas?
Sí, pero será más difícil encontrar comprador y el precio será significativamente inferior. Estrategias:
- Esperar a cerrar ejercicio con beneficios antes de vender
- Ajustar precio a la realidad del negocio
- Destacar potencial de mejora y razones de pérdidas (temporales, subsanables)
- Ofrecer formación y acompañamiento al comprador
Sobre aspectos fiscales
¿Cuánto voy a pagar de impuestos por traspasar mi negocio?
Como cedente pagarás IRPF sobre la ganancia patrimonial (diferencia entre precio de venta y adquisición):
- Entre 19% y 26% según tramos
- Ejemplo: ganancia de 40.000€ = aproximadamente 8.000-9.000€ de impuestos
El comprador puede pagar ITP (si aplica) según comunidad autónoma:
- Entre 4% y 10% del valor de transmisión
- Ejemplo: negocio de 80.000€ en Madrid (6%) = 4.800€
En este sentido, podría interesarte este artículo: Sociedades patrimoniales en España: Fiscalidad, ventajas y desventajas en la gestión de inmuebles
¿El traspaso lleva IVA?
No, si se transmite la unidad económica completa y el comprador continúa la actividad (exención art. 7.1 Ley IVA).
Sí lleva IVA (21% general) si vendes activos por separado sin constituir unidad económica funcional.
Para entender mejor las diferencias consulta nuestro artículo sobre fiscalidad en traspasos: IVA vs ITP.
¿Tengo que declarar el traspaso en la renta?
Sí, obligatoriamente. La ganancia obtenida se declara en la casilla correspondiente a ganancias patrimoniales en tu IRPF del año en que se produce el traspaso.
Si tienes pérdidas patrimoniales de años anteriores, puedes compensarlas (hasta 4 años de antigüedad).
¿Hay alguna forma de pagar menos impuestos?
Opciones legales de optimización:
- Mayores de 65 años: Exención total si reinvierten en constitución de renta vitalicia
- Compensación de pérdidas: Si tienes pérdidas patrimoniales previas
- Gastos deducibles: Restar gastos de notario, gestoría, tasación, abogados
- Fraccionamiento de pago: No reduce impuestos pero mejora liquidez
Importante: Nunca declares un valor inferior al real. Hacienda puede comprobar y sancionar.
Sobre valoración y precio
¿Cómo sé si el precio que me piden/ofrecen es justo?
Para valorar si un precio es razonable:
- Solicita tasación profesional independiente (300-1.500€)
- Compara con traspasos similares en la zona (portales especializados)
- Aplica reglas sectoriales: Por ejemplo, hostelería entre 2,5-4 veces EBITDA anual
- Considera factores diferenciales: ubicación, contrato arrendamiento, estado, licencias
Una diferencia de ±15% sobre el valor de mercado se considera dentro del margen de negociación normal.
¿Qué incluye normalmente el precio del traspaso?
Típicamente incluye:
- Mobiliario y decoración
- Maquinaria y equipamiento
- Existencias (stock actual)
- Fondo de comercio (clientela, ubicación, marca)
- Licencias transferibles
- Formación básica al comprador
No suele incluir:
- Efectivo en caja
- Cuentas bancarias (se cierran)
- Deudas pendientes (salvo pacto específico)
- Vehículos (negociables aparte)
Todo debe especificarse detalladamente en el contrato con inventarios anexos.
Mi negocio no tiene apenas beneficios, ¿puedo traspasarlo?
Sí, pero el valor se basará principalmente en:
- Valor patrimonial de activos tangibles
- Valor del fondo de comercio (ubicación, licencias)
- Potencial de mejora demostrable
El precio será significativamente inferior a negocios rentables. Estrategia: Enfoca la venta en la oportunidad (licencia difícil de obtener, ubicación privilegiada, clientes potenciales) más que en historial de beneficios.
Sobre documentación y trámites
¿Es obligatorio hacer el contrato ante notario?
No es obligatorio para traspasos de negocio (salvo que incluya transmisión de inmuebles).
Sin embargo, es muy recomendable porque:
- Otorga mayor seguridad jurídica
- Facilita inscripciones registrales si hay sociedad
- Fecha cierta oponible a terceros
- Reduce riesgos de conflicto posterior
Coste aproximado: 150-600€ según complejidad.
¿Qué documentos debo pedir al vendedor antes de comprar?
Imprescindibles:
- Últimas 3 declaraciones de renta (verificar beneficios)
- Contrato de arrendamiento del local
- Licencia de actividad y permisos vigentes
- Certificados de estar al corriente (Hacienda, Seguridad Social)
- Contratos laborales de trabajadores actuales
- Inventario detallado de lo que se traspasa
Recomendables:
- Libros contables últimos 3 ejercicios
- Contratos con proveedores principales
- Certificado de cargas (registro) si hay inmuebles
- Comunidad de propietarios al corriente (si aplica)
¿Cuánto tiempo tengo para hacer los trámites después de firmar?
Plazos principales:
- Notificación al arrendador: 1 mes desde el acuerdo
- Modelo 036/037 (Hacienda): Antes de iniciar actividad
- Alta/baja Seguridad Social: Dentro del mes de inicio/cese
- Liquidación ITP (si aplica): 30 días hábiles desde transmisión
- Cambio titularidad licencias: Variable según ayuntamiento (consultar)
Recomendación: Preparar toda la documentación antes de la firma para iniciar trámites inmediatamente.
¿Puedo empezar a trabajar en el negocio antes de completar todos los trámites?
No es recomendable operar sin tener:
- Alta censal en Hacienda (modelo 036/037)
- Alta en Seguridad Social como autónomo o empresa
- Licencias trasladadas o al menos tramitadas
Operar sin estos requisitos puede conllevar:
- Multas administrativas (300-3.000€)
- Problemas con inspecciones
- Falta de cobertura de seguros
- Responsabilidades en caso de incidente
Sobre situaciones especiales
¿Puedo traspasar si soy autónomo extranjero?
Sí, con las mismas condiciones que un español. El comprador necesitará:
- Ciudadanos UE: NIE y alta en Seguridad Social
- Extracomunitarios: NIE y autorización de residencia y trabajo por cuenta propia (solicitar antes de adquirir)
El traspaso no otorga automáticamente permiso de residencia/trabajo. Si este es su caso, puede solicitar una asesoría gratuita para expatriados.
Mi socio no quiere traspasar, ¿Qué hago?
Si hay varios socios:
- Sociedades: Consulta los estatutos sociales (pueden existir cláusulas de tanteo/retracto)
- Comunidad de bienes: Necesitas acuerdo de todos los comuneros
- Negocio individual con empleados-socios: El titular decide unilateralmente
Opciones:
- Negociar compra de participación del socio que quiere salir
- Disolución de sociedad y reparto de activos
- Mediación profesional o arbitraje
Consulta a abogado mercantilista para tu caso específico.
Quiero traspasar por jubilación, ¿hay ventajas fiscales?
Sí, si tienes 65 años o más:
- Exención total en IRPF de la ganancia patrimonial generada
- Condición: Reinvertir importe en constitución de renta vitalicia
- Plazo reinversión: 6 meses desde transmisión
Alternativa sin reinversión: tributación normal pero posible aplicación de coeficientes reductores si el negocio tiene más de un año de antigüedad.
Más detalles en nuestro artículo sobre traspasos de negocio para jubilados.
¿Qué pasa si me arrepiento después de firmar?
Una vez firmado el contrato, solo puedes anularlo si:
- Existe vicio del consentimiento (engaño, error, violencia)
- El vendedor ocultó información relevante (vicios ocultos)
- Existe incumplimiento contractual de alguna de las partes
- El contrato incluye cláusula de desistimiento (poco habitual)
Recomendación: Pactar periodo de prueba o cláusulas de resolución específicas antes de firmar definitivamente. Incluir fase de due diligence con posibilidad de retirada si aparecen problemas no declarados.
He traspasado mi negocio pero el comprador no paga, ¿Qué hago?
Acciones legales disponibles:
- Requerimiento notarial de pago (primer paso formal)
- Demanda por incumplimiento contractual (juzgado mercantil)
- Resolución del contrato y reclamación de daños y perjuicios
- Ejecución de garantías si se pactaron avales o señales
Prevención: Incluir en contrato:
- Señal o entrada significativa (20-30%)
- Garantías bancarias o avales
- Penalizaciones por impago
- Reserva de dominio hasta pago completo
¿Necesitas asesoramiento personalizado?
Cada traspaso es único y puede presentar particularidades que requieren análisis profesional específico. Si te encuentras en alguna de estas situaciones:
- Necesitas revisar un contrato de traspaso antes de firmar
- Enfrentas conflictos con arrendador, socios o compradores
- Quieres optimizar la tributación de tu traspaso
- Requieres tramitación completa de documentación y licencias
Nuestro equipo de abogados y fiscalistas especializados puede ayudarte mediante una sesión de consultoría gratuita.
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